Durante a vida de uma empresa, é natural que algumas informações mudem. A empresa pode trocar de endereço, incluir novas atividades, receber um novo sócio, alterar sua administração, aumentar o capital social ou até mudar o nome empresarial.
Quando essas mudanças atingem informações registradas oficialmente, pode ser necessário fazer uma alteração contratual da empresa.
Embora o procedimento tenha se tornado mais digital nos últimos anos, não significa que seja simplesmente entrar em um sistema e trocar uma informação. Dependendo da mudança, podem existir reflexos na Junta Comercial, Receita Federal, Prefeitura, Secretaria da Fazenda, conselhos profissionais e órgãos de licenciamento.
Por isso, antes de alterar qualquer informação do CNPJ, é importante entender exatamente o que será modificado e quais consequências fiscais, societárias e operacionais essa decisão poderá gerar.
O que é o contrato social de uma empresa?
O contrato social é um dos principais documentos de uma sociedade empresarial. Ele estabelece as regras de funcionamento da empresa e reúne informações importantes sobre sua estrutura.
Em uma sociedade limitada, por exemplo, normalmente são definidas informações como:
- nome empresarial;
- endereço da sede;
- objeto social;
- capital social;
- participação de cada sócio;
- regras de administração;
- distribuição de lucros e perdas;
- poderes dos administradores;
- prazo de duração da sociedade;
- outras regras definidas entre os sócios.
O contrato social funciona, de certa forma, como a estrutura jurídica da empresa. Por isso, quando uma informação prevista nesse documento muda, normalmente será necessário formalizar a modificação por meio de um ato de alteração e registrá-lo no órgão competente.
O que é uma alteração contratual?
A alteração contratual de empresa é o procedimento utilizado para formalizar determinadas mudanças ocorridas após a constituição da sociedade.
Imagine, por exemplo, uma clínica que foi aberta em determinado endereço e, depois de alguns anos, mudou para outro imóvel. Não basta apenas instalar a empresa no novo local. O endereço cadastrado perante os órgãos públicos também precisa ser atualizado.
O mesmo ocorre quando entra um novo sócio, quando um dos sócios deixa a empresa ou quando são acrescentadas novas atividades.
A Redesim define a alteração cadastral como o ato que modifica informações registradas da pessoa jurídica. Dependendo do evento, as informações podem ser compartilhadas com os demais órgãos públicos integrados ao processo.
Isso significa que uma alteração aparentemente simples pode envolver mais etapas do que o empresário imagina.
Quando é necessário fazer uma alteração contratual?
Não existe apenas uma situação que exige alteração contratual. Ela pode ser necessária sempre que houver uma mudança relevante nas informações societárias registradas da empresa.
Entre os casos mais comuns estão:
- mudança do nome empresarial;
- mudança de endereço;
- entrada ou saída de sócios;
- transferência de quotas;
- alteração da administração;
- aumento ou redução do capital social;
- modificação do objeto social;
- inclusão ou exclusão de atividades;
- transformação da natureza jurídica;
- abertura, alteração ou encerramento de determinadas informações relacionadas às filiais.
É importante observar que cada alteração possui regras próprias.
Uma simples troca de sócio, por exemplo, possui procedimentos diferentes de uma mudança de endereço com inclusão de uma atividade sujeita à Vigilância Sanitária.
Por isso, o processo deve começar pela análise do que realmente será alterado.
Alteração do nome empresarial
O nome empresarial, muitas vezes chamado no dia a dia de razão social, é o nome utilizado juridicamente pela empresa.
Ele aparece em contratos, documentos societários, cadastros oficiais e diversos outros registros.
Caso a empresa queira alterar esse nome, normalmente será necessário fazer uma consulta de viabilidade e posteriormente registrar a mudança.
As regras atuais do DREI determinam que o nome empresarial deve observar, entre outros requisitos, os princípios da veracidade e da novidade. Para sociedades limitadas, a denominação pode ser formada por palavras da língua nacional ou estrangeira, inclusive com parte do nome de um ou mais sócios, sendo facultativa a indicação do objeto empresarial na denominação.
Portanto, está desatualizada a ideia de que toda denominação empresarial obrigatoriamente precisa trazer no próprio nome uma descrição da atividade exercida pela empresa.
Ainda assim, a disponibilidade do nome deve ser verificada conforme as regras aplicáveis ao registro empresarial.
Nome empresarial e nome fantasia são a mesma coisa?
Não.
Essa é uma confusão bastante comum.
O nome empresarial identifica juridicamente a empresa. Já o nome fantasia, também chamado de título do estabelecimento, é utilizado principalmente na identificação comercial do negócio.
Uma empresa poderia, por exemplo, possuir um nome empresarial mais formal e utilizar uma marca diferente na fachada, no site e nas redes sociais.
Por isso, a simples mudança do nome fantasia não significa automaticamente que será necessário modificar uma cláusula do contrato social. É necessário verificar como essa informação está registrada e quais cadastros precisam ser atualizados.
Além disso, nome empresarial e marca também não são a mesma coisa. O registro de uma empresa na Junta Comercial não substitui o eventual registro de uma marca perante o INPI.
Alteração de sócios da empresa
Mudanças no quadro societário estão entre as alterações contratuais mais frequentes.
Elas podem acontecer pela entrada de um novo sócio, saída de um integrante da sociedade, venda ou cessão de quotas, falecimento, retirada ou outras situações previstas pela legislação e pelo próprio contrato social.
Nesse momento, é fundamental verificar como ficará a divisão do capital social e quem exercerá a administração da empresa.
Também é necessário observar as regras previstas no próprio contrato.
Esse cuidado é importante porque o contrato social pode estabelecer condições específicas para cessão de quotas, deliberações e administração.
Outro ponto importante: uma sociedade limitada não precisa obrigatoriamente possuir dois sócios.
Desde a alteração introduzida pela Lei nº 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Portanto, uma LTDA pode permanecer regularmente com apenas um sócio, formando a chamada sociedade limitada unipessoal.
Isso torna incorreta a antiga orientação de que o único sócio restante teria necessariamente 180 dias para incluir outra pessoa na sociedade.
Alteração da administração da empresa
Nem toda mudança societária envolve necessariamente entrada ou saída de sócios.
Em algumas situações, o que muda é somente a administração.
O contrato social pode definir quem possui poderes para representar a empresa, movimentar contas, firmar contratos e praticar determinados atos em nome da sociedade.
Se um administrador deixar a função ou se os poderes de administração forem modificados, pode ser necessária alteração do contrato ou outro ato societário, dependendo de como a administração foi originalmente estabelecida.
Também é importante revisar bancos, certificados digitais, procurações, plataformas fiscais e outros acessos utilizados pela empresa depois da mudança.
Alteração do capital social
O capital social representa os recursos que os sócios se comprometem a destinar à sociedade, conforme as condições previstas no contrato social.
Em uma alteração contratual, o capital pode ser aumentado em situações como entrada de novos recursos, reorganização societária ou necessidade de adequar a estrutura patrimonial da empresa.
Mas existe um ponto importante: ao contrário de uma informação bastante difundida na internet, o capital social também pode ser reduzido.
O Código Civil admite a redução, mediante modificação do contrato, quando houver perdas irreparáveis após a integralização ou quando o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade. Cada hipótese possui procedimentos próprios e deve ser analisada antes do registro.
Portanto, não é correto afirmar que o capital social somente pode aumentar.
A alteração também pode produzir reflexos em registros, taxas e obrigações relacionadas a determinados conselhos ou atividades profissionais, razão pela qual o impacto deve ser analisado antes da mudança.
Mudança de endereço da empresa
Trocar de endereço parece simples, mas pode ser uma das alterações que mais exigem planejamento.
Antes de assinar contrato de aluguel ou transferir definitivamente a operação para outro imóvel, é recomendável verificar se a atividade pode funcionar naquele endereço.
A consulta prévia de viabilidade verifica justamente a possibilidade de exercício das atividades no local pretendido e outras informações relacionadas ao registro.
Segundo a Redesim, a alteração de endereço está entre os eventos que exigem consulta prévia de viabilidade.
Essa análise é especialmente importante para atividades que dependem de licenciamento.
Clínicas, consultórios, estabelecimentos de saúde, restaurantes, indústrias e diversas outras empresas podem depender de requisitos relacionados a:
- zoneamento;
- Vigilância Sanitária;
- Corpo de Bombeiros;
- acessibilidade;
- licença de funcionamento;
- conselhos profissionais;
- características específicas do imóvel.
Por isso, mudar primeiro e regularizar depois pode gerar um problema caro.
A empresa corre o risco de descobrir, após assumir o imóvel, que determinada atividade não pode ser licenciada naquele endereço.
Alteração de atividades e CNAEs
Outro motivo muito comum para uma alteração empresarial é a inclusão ou retirada de atividades.
A CNAE — Classificação Nacional de Atividades Econômicas identifica as atividades econômicas exercidas pela empresa. Uma empresa pode possuir uma atividade principal e diversas atividades secundárias.
Entretanto, escolher CNAE não deve ser tratado apenas como uma questão cadastral.
A inclusão de uma nova atividade pode modificar:
- tributação;
- enquadramento no Simples Nacional;
- Anexo aplicável;
- necessidade de inscrição estadual;
- retenções tributárias;
- licenças municipais;
- exigências sanitárias;
- necessidade de responsável técnico;
- registro em conselho profissional;
- obrigações acessórias.
Por isso, antes de incluir um CNAE, é necessário verificar se ele corresponde efetivamente à atividade que será realizada e quais serão seus reflexos.
Além do CNAE cadastrado, o objeto social da empresa também deve representar corretamente as atividades exercidas.
Alteração de atividade econômica está entre os eventos para os quais a Redesim prevê consulta prévia de viabilidade.
Alteração contratual simples ou consolidada?
Existem duas formas bastante comuns de apresentação do ato: alteração simples e alteração com consolidação.
Na alteração contratual simples, são registradas somente as cláusulas que estão sendo modificadas. O novo instrumento passa a integrar o conjunto de documentos societários da empresa juntamente com o contrato original e alterações anteriores.
Já na alteração contratual consolidada, o documento apresenta as mudanças realizadas e, em seguida, reúne o texto atualizado do contrato social em um único instrumento.
A Redesim reconhece essas duas modalidades e explica que a consolidação permite reunir as disposições contratuais vigentes em um documento atualizado.
Isso não significa que os registros anteriores deixam de existir ou que o histórico da empresa é apagado. Os atos anteriores continuam arquivados no histórico registral.
Na prática, a consolidação costuma facilitar bastante a leitura futura do contrato, especialmente em empresas que já fizeram diversas alterações.
É necessário fazer consulta de viabilidade em toda alteração?
Não.
Esse é outro ponto importante.
A consulta prévia de viabilidade normalmente é exigida quando a mudança envolve informações como:
- endereço;
- nome empresarial;
- natureza jurídica;
- atividades econômicas;
- tipo de unidade;
- forma de atuação.
Já alterações como determinadas mudanças de sócios ou de capital social podem iniciar diretamente nas etapas seguintes, desde que não envolvam simultaneamente algum evento sujeito à consulta.
Isso demonstra por que não existe um único passo a passo idêntico para todas as alterações contratuais.
O procedimento depende dos eventos envolvidos.
Como funciona uma alteração contratual na prática?
De forma geral, o processo começa com a análise da alteração pretendida.
Primeiro, é necessário identificar exatamente o que será modificado e verificar os impactos societários, fiscais e regulatórios.
Quando o evento exigir, deve ser realizada a consulta prévia de viabilidade.
Depois, são preparados os dados cadastrais necessários para integração com o CNPJ e os órgãos de registro, incluindo os eventos correspondentes no ambiente da Redesim.
Em determinados processos, será gerado o Documento Básico de Entrada — DBE ou protocolo equivalente integrado ao registro.
Em seguida, o instrumento de alteração contratual deve ser elaborado com as cláusulas necessárias, assinado e apresentado ao órgão de registro competente.
Para a maioria das sociedades empresárias, esse órgão será a Junta Comercial do estado.
No entanto, dependendo da natureza jurídica, o registro também pode ocorrer em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou em outro órgão competente. A própria Redesim esclarece que os órgãos de registro podem variar conforme a natureza da pessoa jurídica.
Após o deferimento, ainda é necessário verificar se todas as inscrições, licenças e cadastros relacionados à empresa foram efetivamente atualizados.
Uma alteração contratual pode mudar os impostos da empresa?
Sim.
E esse é um dos motivos pelos quais a alteração não deveria ser feita apenas com foco burocrático.
Imagine uma empresa que acrescenta uma nova atividade ao CNPJ.
Dependendo dessa atividade, pode ocorrer mudança na forma de tributação, necessidade de inscrição estadual, mudança na incidência de ISS ou ICMS, alteração de obrigações acessórias ou impacto no Simples Nacional.
Da mesma forma, alterações societárias podem interferir em condições específicas de enquadramento tributário.
Por isso, o ideal é analisar os efeitos antes de protocolar a mudança.
Corrigir uma estrutura empresarial depois de registrada costuma ser mais trabalhoso do que planejar corretamente a alteração desde o início.
Quanto tempo demora uma alteração contratual?
Não existe um prazo único válido para todo o Brasil.
O tempo depende da Junta Comercial ou órgão de registro responsável, do município, do tipo de alteração, da existência de consulta de viabilidade, da necessidade de licenciamento e de eventuais exigências durante a análise.
Uma alteração exclusivamente societária tende a possuir uma dinâmica diferente de uma mudança de endereço acompanhada de novas atividades e licenças.
Por isso, antes de assumir compromissos com fornecedores, aluguel, inauguração ou início de novas atividades, vale considerar o prazo de regularização.
O que acontece se a empresa mudar e não atualizar o contrato?
Manter dados desatualizados pode gerar diversos problemas.
A empresa pode enfrentar divergências cadastrais entre contrato social, CNPJ, Prefeitura, bancos, notas fiscais, conselhos profissionais e outros sistemas.
Também podem surgir dificuldades para:
- emitir documentos;
- renovar licenças;
- obter crédito;
- participar de licitações;
- cadastrar-se em fornecedores;
- alterar contas bancárias;
- registrar responsáveis técnicos;
- obter ou renovar alvarás;
- concluir novos processos societários.
Em atividades regulamentadas, as consequências podem ser ainda mais relevantes.
Por isso, sempre que ocorrer uma mudança importante na estrutura ou operação da empresa, é recomendável verificar se aquela alteração precisa ser formalizada.
Resumindo
A alteração contratual faz parte da vida de praticamente qualquer empresa que cresce, muda de endereço, modifica suas atividades ou reorganiza sua estrutura societária.
O ponto mais importante é entender que alterar um contrato social não significa apenas editar um documento.
Uma mudança pode afetar CNPJ, tributação, CNAEs, licenças, Prefeitura, Junta Comercial, órgãos estaduais, conselhos profissionais e a própria operação do negócio.
Além disso, regras antigas ainda circulam pela internet e podem levar o empresário a decisões equivocadas. Sociedade limitada pode possuir apenas um sócio, o capital social pode ser reduzido quando preenchidos os requisitos legais e nem toda alteração empresarial exige exatamente o mesmo procedimento.
Antes de realizar uma mudança, o ideal é analisar o cenário completo e estruturar o processo corretamente desde o início.
Se sua empresa precisa alterar endereço, atividades, sócios, capital social, nome empresarial ou outras informações, conte com a Ceribelli Contabilidade. Nossa equipe pode analisar os impactos da alteração, preparar a documentação necessária e acompanhar o processo de regularização para que sua empresa continue operando de forma segura e organizada.
